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Il Tribunale di Roma, con il Decreto del 15 dicembre 2017, si è pronunciato in tema di denuncia al Tribunale di gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. In primo luogo il Tribunale osserva che, se dopo l’introduzione del procedimento viene nominato un nuovo amministratore, la legittimazione passiva spetta a quest’ultimo e non all’amministratore precedente, anche se le irregolarità sono imputate a quest’ultimo. L’assunto si fonda sul riscontro delle finalità del procedimento ex art. 2409 c.c., da individuarsi nell’eliminazione delle minacce attuali, non nell’accertamento di responsabilità per pregressi atti di mala gestio: gli amministratori cessati prima del deposito del ricorso o in pendenza della notifica dello stesso non posseggono più un interesse rilevante alla vertenza, per tale ragione non possono intervenire. Inoltre il Tribunale è chiamato a valutare l’operato del rinnovato organo gestorio, ovvero se questo si sia attivato per l’individuazione e l’eliminazione delle irregolarità, posto che costituisce irregolarità allo stesso imputabile la mancata eliminazione dei danni ascrivibili alla responsabilità dell’organo amministrativo precedente. Il Tribunale di Roma, nell’esaminare la violazione dei doveri atti a prevenire pericoli di danno alla società amministrata o alle controllate, osserva che le irregolarità devono essere attuali, non rilevando avvenimenti ormai passati e non idonei a provocare un danno alla società. Per l’instaurazione del procedimento ex art. 2409 c.c., i fatti devono essere idonei a provocare un danno futuro: è sufficiente il mero pericolo di danno, sempre che sia rilevante per il patrimonio della società. Per tale ragione non costituiscono atti propedeutici all’instaurazione del procedimento le denunce afferenti a scelte gestionali, con due sole eccezioni: le scelte palesemente irragionevoli o negligenti e le scelte economiche realizzate da amministratori in conflitto d’interessi. In tale quadro, il conferimento di un incarico di consulenza oneroso avente ad oggetto attività di competenza dell’organo amministrativo non costituisce una grave irregolarità.