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Il Tribunale di Roma, con la Sentenza del 15 maggio 2019, n. 10212, è intervenuto in tema di compenso degli amministratori nelle società di capitali. Preliminarmente, il Tribunale di Roma ha affermato come il rapporto tra l’amministratore e la società sia di natura onerosa e fondata sulla disciplina del mandato. Il compenso può essere rinunciato dall’amministratore – in maniera espressa o tacita – in quanto diritto disponibile. Per ciò che concerne la sua quantificazione, ai sensi dell’art. 2389 c.c., nel caso in cui non sia stabilita nello statuto, deve essere determinata con una esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio poiché configurerebbe una violazione sia dello statuto sia della legge. In forza di tali presupposti, il Tribunale di Roma si è espresso su vari punti, in particolare: i) legittimità a deliberare il compenso in sede di approvazione di bilancio anche se mancante nell’ordine del giorno: l’approvazione della posta relativa ai compensi degli amministratori in tale sede non risulta idonea a sostituire la specifica delibera ex art. 2389 c.c.; ii) compenso degli amministratori per attività estranee alla gestione sociale: l’art. 2389, comma 3, c.c. riguarda specifiche attività fuori dal normale rapporto di amministrazione, ovvero differenti da quelle di gestione ed amministrazione sociale; iii) competenza a deliberare il compenso degli amministratori con particolari deleghe: tale incombenza spetta al consiglio di amministrazione, poiché afferisce all’attività gestoria. Riguardo a quest’ultimo punto, il Tribunale di Roma ha affermato che il riconoscimento di emolumenti agli amministratori, anche se rientrante tra le scelte della società, fino a potersi definire di natura discrezionale, risulta illecito se non ispirato a criteri di ragionevolezza e di razionalità.