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Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 180/2019, ha affermato che l’obbligo di redigere la situazione patrimoniale delle società che partecipano ad un’operazione di fusione o scissione, previsto dall’art. 2501-quater c.c., non si applica nei casi di fusione per incorporazione della società Beta nella società Alfa (la quale è titolare dell’intero capitale sociale di Beta) e nei casi di scissione totale inversa. Le conclusioni alle quali il Consiglio Notarile di Milano perviene derivano dalla lettura delle due norme nelle quali la legge dispone che non sia necessaria la redazione della situazione patrimoniale: l’art. 2505-bis c.c., in tema di incorporazione di società possedute al 90%, e l’art. 2506-ter c.c., in tema di scissione effettuata mediante la costituzione di una o più nuove società nel caso in cui non vi siano criteri di attribuzione delle azioni diversi da quello proporzionale. Il Consiglio Notarile di Milano, dall’analisi delle due citate norme, ha desunto che, se in questi casi non è necessaria la presenza della situazione patrimoniale, a maggior ragione e per una questione di coerenza con il sistema, può essere omessa la predisposizione della situazione patrimoniale per il caso di società interamente posseduta e di scissione totale inversa.