argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

Articoli Correlati: cessioni quote - risoluzione - capitale inferiore al minimo legale

La Corte di Cassazione, con Sentenza del 12 settembre 2019, n. 22790 ha affermato che il contratto di cessione di quote di società a responsabilità limitata può essere risolto, qualora venga rilevata una differenza nella consistenza effettiva del patrimonio rispetto a quanto indicato nel contratto. Nel caso di specie la società acquirente, a seguito di revisione contabile, scopriva l’esistenza di sopravvenienze passive di esercizi precedenti che comportavano l’azzeramento del capitale sociale. L’acquirente agiva giudizialmente per chiedere la risoluzione del contratto di cessione quote e il risarcimento del danno. Il Tribunale di primo grado accoglieva la richiesta rilevando che il capitale sociale della società oggetto di cessione, al momento della stipula degli atti di cessione, era inferiore al minimo legale; pertanto, la stessa era del tutto priva di qualsivoglia capacità funzionale. La Corte d’Appello confermava la decisione di primo grado. I venditori ricorrevano in Cassazione insistendo sulla tardività della domanda di risoluzione rispetto all’atto di cessione. La Suprema Corte, respingendo il ricorso, ha evidenziato che le azioni (e le quote) delle società di capitali sono beni di “secondo grado”, in quanto non sono del tutto distinti e separati da quelli compresi nel patrimonio sociale, e rappresentano delle posizioni giuridiche spettanti ai soci in ordine alla gestione ed alla utilizzazione di detti beni, con la conseguenza che «la differenza tra l’effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto [...] può integrare la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende ammissibile la risoluzione del contratto ex art. 1497, cod. civ., ovvero, qualora i beni siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell’acquirente, quindi “radicalmente diversi” da quelli pattuiti, l’esperimento di un’ordinaria azione di risoluzione ex art. 1453 cod. civ., svincolata dai termini di decadenza e prescrizione previsti dall’art. 1495 cod. civ.».