argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

Articoli Correlati: s.r.l. semplificata - sottocapitalizzazione - responsabilità socio

Il Tribunale di Milano, con Sentenza del 3 dicembre 2019, n. 11105 ha affermato che il socio di società a responsabilità limitata “semplificata” non può essere chiamato a rispondere, ex artt. 2043 e 2476, comma 7, c.c., per i danni arrecati ai terzi scaturenti dall’insufficienza dei mezzi patrimoniali della società medesima, poiché ciò comporterebbe il mancato riconoscimento del beneficio della responsabilità limitata ai soci. Nel caso de quo, un creditore promuoveva nei confronti dell’unico socio e amministratore unico di una società a responsabilità limitata “semplificata” azione volta al ristoro dei danni derivanti dalla sottocapitalizzazione e di quelli scaturenti dalla prosecuzione dell’attività sociale nonostante le perdite. Riguardo al primo punto, il Tribunale di Milano ha stabilito – avuto riguardo alla forma societaria prescelta – come la sottocapitalizzazione non possa essere motivo di illecito, essendo tale facoltà espressamente prevista dalla legge. Per ciò che concerne il secondo punto, il Tribunale di Milano ha sottolineato preliminarmente come l’obbligo di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale di cui all’art. 2394 c.c., gravante anche sugli amministratori di società a responsabilità limitata “semplificate”, debba essere considerato unitamente ai rischi tipici di una nuova attività imprenditoriale, fermo restando che l’ordinamento favorisce tale avvio tramite la costituzione di società di capitali con dotazione minima di capitale sociale. L’imprenditore e gli amministratori di tutte le società di capitali hanno il dovere, tuttavia, ex art. 2086, comma 2 c.c., di fornire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alla dimensione dell’impresa e finalizzati a monitorare e rilevare tempestivamente situazioni che potrebbero sfociare nella perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti messi a disposizione dall’ordinamento per il superamento della crisi.