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Il Tribunale di Milano, con Sentenza del 5 marzo 2020, n. 2025, ha affermato che non rappresentano vizi di invalidità della delibera assembleare la mancata accettazione dell’incarico del nuovo amministratore e la sua mancata partecipazione all’assemblea medesima, essendo la nomina già perfetta per effetto del voto dei soci. Nonostante ciò, l’accettazione – che costituisce un atto negoziale distinto dalla nomina – è necessaria per il perfezionamento dell’efficacia della stessa, in difetto della quale non vi sarebbe l’instaurazione del rapporto tra amministratore e società con conseguente inefficacia della delibera. Il Tribunale di Milano ha sottolineato come «La presenza dell’amministratore o la sua accettazione della nomina non sono quindi elementi necessari a integrare la validità di una delibera di questo tipo, in quanto tale atto si perfeziona semplicemente con il voto favorevole dei soci che superi il quorum previsto da legge o statuto. La delibera ha quindi […] l’assetto di una proposta contrattuale, con la conseguenza che l’accettazione della nomina da parte dell’amministratore non è un requisito di validità della stessa, bensì un posterius, un elemento successivo che integra la fattispecie di nomina dell’amministratore e che, quando manca, non comporta l’invalidità della deliberazione di nomina, essendo essa già di per sé perfetta a seguito della sua adozione da parte dell’assemblea».