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Il Tribunale di Milano, con Ordinanza del 28 gennaio 2020, ha affermato – confermando l’orientamento della Corte di Cassazione statuito nella Sentenza n. 402/1982 – che l’istituto della denuntiatio non possiede la natura giuridica di «un’offerta contrattuale», ma costituisce «un’invito a contrarre» il cui fine risiede nell’informare gli altri soci-oblati della volontà di disporre della propria partecipazione, nonché delle condizioni applicate all’operazione di cessione. Nel caso de quo, un socio di una società a responsabilità limitata comunicava agli altri soci l’intenzione di alienare la propria partecipazione a un terzo estraneo alla società. Un socio, ricevuto tale avviso, esercitava il diritto di prelazione limitatamente alla quota di capitale sociale posseduta. Il socio-denunziante, a causa della rinuncia del terzo all’acquisto della quota, comunicava la perdita d’interesse alla vendita, precisando l’inefficacia del diritto di prelazione dell’unico socio alla realizzazione di un vincolo contrattuale. Il socio-oblato adiva le vie legali per ottenere sentenza dichiarativa che confermasse l’avvenuta vendita – o, in subordine, sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. – e, contestualmente, depositava ricorso cautelare chiedendo il sequestro giudiziale. Il Tribunale di Milano ha evidenziato che «con la semplice denuntiatio non sorge alcun obbligo immediato a carico del promittente, il quale è libero anche di non stipulare il contratto cui si riferisce la prelazione», il socio-oblato «[…] non ha alcun potere di costituire il rapporto contrattuale finale mediante una propria manifestazione di volontà, né può riscontrarsi una correlativa soggezione del promittente, che a fronte della risposta positiva (vera e propria <proposta>) da parte dell’oblato, rimane libero di determinarsi a cedere la quota, o ad alienarla al socio […]». Inoltre, il Tribunale di Milano ha sottolineato che «in caso di risposta positiva da parte dei soci oblati, manifestanti l’intenzione all’acquisto alle medesime condizioni oggetto di denuntiatio, il contratto non si intenderà concluso automaticamente, ma potrà (e non già dovrà) essere stipulato in un secondo momento, sempre che il promittente mantenga l’intenzione di alienare».