argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

Articoli Correlati: società cessata - libri sociali - registro delle imprese

Il MISE, nel Parere del 13 aprile 2021, n. 0106345, ha affermato che risulta incompatibile con la normativa attualmente vigente la prassi di conservare i libri contabili delle società cessate in luoghi e presso soggetti differenti dall’ufficio del registro delle imprese territorialmente competente. Ai sensi dell’art. 2496 c.c. «Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese», con la precisazione che tale operazione deve essere effettuata dai liquidatori della società. Non chiarendo il testo della norma se i libri ricompresi siano soltanto quelli previsti dall’art. 2421 c.c. o anche le scritture ex art. 2214 c.c., la maggior parte della dottrina – anche considerando l’art. 2312 c.c. il quale, in tema di società di persone, sancisce espressamente la conservazione delle scritture e dei libri non spettanti ai singoli soci presso il soggetto scelto dalla maggioranza – interpreta la medesima in senso restrittivo. Per tale ragione, le scritture contabili, in mancanza di una chiara indicazione statutaria o delibera assembleare, devono essere conservate dai liquidatori. Non vi è né un termine prestabilito per il compimento di quanto sopra previsto, ritendo comunque l’insorgenza dell’obbligo alla conclusione delle operazioni di liquidazione, né una sanzione per coloro che non adempiono a tale dovere, essendovi soltanto una responsabilità nei confronti di coloro che debbano acquisire informazioni successivamente alla cancellazione. Tali informazioni sono accessibili da parte di chiunque vi abbia interesse. Fin dall’anno 2014, il MISE ha sottolineato l’illegittimità del deposito dei libri sociali in luoghi differenti dal registro delle imprese territorialmente competente: nella circolare del 27 febbraio 2014 n. 3668/C, infatti, viene ricordato come nel modulo XX-Note, al momento della cancellazione, le società di capitali debbano indicare gli estremi del deposito dei libri sociali, ovvero l’intenzione di provvedervi con successivo adempimento. In una tale circostanza, dovrebbero essere escluse le ipotesi di mancato deposito dei libri sociali, potendo il conservatore del registro delle imprese rigettare l’istanza di cancellazione in caso di irregolarità. Nonostante ciò, ha sottolineato il MISE, vi sono ancora situazioni legate alla prassi precedente, la quale, tuttavia, non inficia il diritto di chiunque vi abbia interesse ad accedere ai libri in esame.