argomento: News del mese - Diritto Civile e Commerciale

Articoli Correlati: responsabilità precontrattuale - partecipazione sociale - vendita

Il Tribunale di Torino, con Sentenza del 28 maggio 2020, n. 1663, ha affermato che non sussistono i presupposti per la responsabilità precontrattuale scaturente dall’interruzione delle trattative per la vendita di una partecipazione sociale, nel caso in cui la sospensione sia dovuta al mancato raggiungimento di un accordo su questioni rilevanti dell’operazione. Nel caso de quo, una persona fisica sottoscriveva una lettera d’intenti per l’acquisto di una partecipazione in una società a responsabilità limitata, la quale prevedeva l’acquisizione soltanto al perfezionamento dell’attività di due diligence e a seguito della conclusione di un contratto quadro per i termini dell’operazione. Le trattative venivano interrotte a causa del mancato accordo sulla seconda condizione citata. Il Tribunale di Torino ha ricordato che «per ritenere integrata la responsabilità precontrattuale occorre che tra le parti siano in corso trattative; che queste siano giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l’altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto; che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che, infine, pur nell’ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto”. Tenendo ferme le premesse sopra enunciate, il Tribunale ha sottolineato come «al momento dell’interruzione delle trattative (7.12.2017) le parti […]: -avevano sottoscritto il memorandum of understanding definito concordemente come lettera di intenti non costituente fonte di reciproci diritti e obblighi contrattuali e precontrattuali; -si erano scambiate scritti, definiti espressamente come prime bozze non vincolanti ancora da negoziare e integrare a seguito della trattativa; […] -non avevano raggiunto l’accordo su questioni importanti dell’operazione»: ciò costituisce una chiara dimostrazione che le trattative non erano ad uno stadio idoneo ad ingenerare nel compratore il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto.