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La Corte di Cassazione, con Sentenza del 20 maggio 2021, n. 13772, ha affermato che la trasformazione di una società in nome collettivo in una società a responsabilità limitata non libera i soci dall’obbligo di risarcire il danno da inadempimento del contratto preliminare di vendita di un immobile. Nel caso di specie, la s.n.c. sottoscriveva un contratto preliminare con l’impegno a trasferire un immobile (risultante poi gravato da formalità pregiudizievoli), con versamenti di acconti da parte dei promissari acquirenti. Tenuto conto dei pesi e vincoli gravanti su tale immobile, i promissari acquirenti chiedevano la restituzione degli acconti già corrisposti e il pagamento del doppio della caparra versata ex art. 1385 c.c. Il Tribunale ha accolto la domanda dei promissari acquirenti condannando la s.r.l. (in origine s.n.c.) e i soci di quest’ultima a restituire le somme. La Corte d’Appello ha confermato la decisione del Tribunale di Primo grado. Il socio della s.r.l. ricorreva in Cassazione sostenendo che con la trasformazione della s.n.c. in s.r.l. era cessata la responsabilità illimitata dei soci, inoltre il versamento degli acconti da parte dei compratori al nuovo ente doveva intendersi come un atto di rinuncia del creditore. La Corte di Cassazione, nel respingere in ricorso, ha affermato che per le obbligazioni derivanti da un contratto conta il tempo in cui il negozio viene concluso. Nella fattispecie concreta “l’obbligazione dei soci [...] si affianca (nei sensi e termini di cui agli artt. 2291 e 2304 cod. civ.) a quella assunta dalla società – quale promittente alienante – di assicurare la piena e libera disponibilità dell’immobile compravenduto fino al tempo di stipula del definitivo”. Inoltre, la Suprema Corte ha precisato che la remissione non può presumersi dal versamento di alcuni acconti alla s.r.l., in quanto è “indispensabile che la volontà abdicativa risulta da una serie di circostanze significative e inequivoche, assolutamente incompatibili con la volontà di avvalersi del diritto di credito”.