SOMMARIO:

1. Premessa - 2. Le fonti normative - 3. Le caratteristiche dell'Alternative Investment Market (AIM) - 4. I requisiti di ammissione - 5. Il team di consulenti - 6. Il processo di quotazione sull'AIM. L'Initial Public Offering (IPO) - 7. La fase successiva all'ammissione - 8. Conclusioni - Bibliografia - Note

1. Premessa

L’Alternative Investment Market Italia (Mercato Alternativo del Capitale) [1] – meglio noto come AIM Italia – è un mercato di Borsa Italiana e, più specificamente, un sistema multilaterale di negoziazione (Multilateral Trading Facility o MTF), regolamentato e gestito da Borsa Italiana e non sottoposto alla vigilanza di Consob. Esso è rivolto alle piccole e medie imprese con un elevato potenziale di crescita; spesso si tratta di imprese di piccole dimensioni, che assumono – in alcuni settori di nicchia – un ruolo significativo a livello globale. Poiché la crescita di tali imprese svolge una funzione fondamentale per il progresso dell’economia, assume particolare importanza il loro accesso a mercati in cui possano reperire i finanziamenti necessari per l’innovazione e lo sviluppo. L’AIM Italia ha iniziato la propria attività nel dicembre 2008 e, nel marzo 2012, ha avuto luogo l’unificazione del mercato AIM Italia con il Mercato Alternativo dei Capitali (MAC). AIM Italia si caratterizza per un’elevata visibilità a livello internazionale e per un processo di ammissione flessibile, costruito su misura per le necessità di finanziamento delle PMI italiane, nel contesto competitivo globale. In sintesi, AIM Italia offre alle imprese una serie di vantaggi: flessibilità regolamentare: si basa su un regolamento flessibile, concepito per offrire un percorso semplificato alla quotazione e – al tempo stesso – adempimentipost-quotazione calibrati sulla struttura delle piccole e medie imprese; centralità delNomad: ilNomad è il consulente che accompagna la società durante la fase di ammissione e per tutta la permanenza sul mercato; requisiti di accesso semplificati rispetto al mercato principale: non è prevista una dimensione minima o massima della società in termini di capitalizzazione e, per quanto riguarda il flottante, è sufficiente una soglia minima del 10%. Non sono previsti requisiti particolari in tema dicorporate governancené requisiti economico-finanziari specifici; visibilità internazionale: le imprese, attraverso la quotazione, possono accedere più agevolmente a un mercato realmente globale, beneficiando di visibilità internazionale e godendo della credibilità conquistata dall’AIM. Più in dettaglio, l’AIM [continua ..]

2. Le fonti normative

La disciplina del mercato AIM Italia si articola in due regolamenti principali predisposti da Borsa Italiana – il “Regolamento Emittenti” e il “Regolamento Nominated Advisers” (Regolamento Nomad) –, integrati dal “Manuale delle Procedure di Accertamento delle Violazioni e Impugnazioni” e dal “Regolamento degli operatori e delle Negoziazioni”. Il Regolamento Emittenti e il Regolamento Nomad sono stati redatti sulla base delle “AIM Rules for companies” e delle “AIM Rules for Nominated Advisers” del London Stock Exchange, con alcuni adattamenti volti a rispondere alle peculiarità della realtà economica e imprenditoriale italiana. Più in particolare, il Regolamento Emittenti definisce la procedura di ammissione e gli obblighi in via continuativa per gli emittenti ammessi alle negoziazioni sul mercato AIM Italia; mentre, il Regolamento Nomad stabilisce i criteri di ammissione, il ruolo e l’attività su base continuativa e gli aspetti disciplinari relativi ai Nomad.

3. Le caratteristiche dell'Alternative Investment Market (AIM)

L’Alternative Investment Market [2] è uno dei mercati borsistici più grandi e più importanti del mondo, anche se non può essere considerato propriamente un mercato regolamentato, ma piuttosto un mercato regolato. È stato lanciato nel 1995 al London Stock Exchange e oggi conta più di 3.600 società quotate provenienti da tutto il globo. L’AIM è dedicato alle imprese “small business”, ossia alle PMI (piccole e medie imprese) con un elevato potenziale di crescita che intendono raccogliere capitale in borsa. Al suo interno sono presenti anche società nella fase early stage, imprese che cercano investitori di venture capital, nonché società affermate e solide alla ricerca di nuove fonti di capitale, per espandere ulteriormente il loro business. Le società che intendono entrare nel mercato AIM non devono necessariamente avere un track record storico della loro situazione finanziaria; ciò in quanto il regolamento del mercato è stato realizzato appositamente dal London Stock Exchange Group, con l’obiettivo che qualsiasi piccola e media impresa possa facilmente accedere alla borsa. Inoltre, l’Alternative Investment Market garantisce la presenza di numerosi stakeholder, tra i quali alcuni svolgono funzioni fondamentali per le società che vogliono accedere al mercato. Fra questi, i Nomad – cui si è accennato precedentemente – giocano un ruolo centrale per la quotazione, oltre agli avvocati, ai consulenti contabili e ai broker, e cioè gli stessi soggetti fondamentali per le società quotande nel Main Market. Sfruttando i benefici dell’integrazione con la piazza di Londra, che ospita una delle comunità finanziarie più importanti al mondo nel comparto small&medium caps, AIM Italia si propone a un ampio numero di investitori internazionali (istituzionali, privati e fondi di Private Equity) che possono trovare in AIM Italia un nuovo canale per ampliare le loro opportunità di investimento in società di dimensioni più piccole o più giovani rispetto a quelle presenti sul mercato regolamentato, ma con un alto potenziale di crescita. Dal canto loro, le imprese – attraverso AIM Italia – possono accedere a un mercato globale, [continua ..]

4. I requisiti di ammissione

A differenza dei mercati regolamentati, per l’ammissione all’AIM Italia non sono richiesti requisiti minimi, né in termini di capitalizzazione, né sotto il profilo della corporate governance (salvo l’obbligo generale di adottare e mantenere appropriate regole di governo societario) o specifici requisiti economico finanziari. È, infatti, demandata al Nomad la valutazione circa l’appro­priatezza dell’emittente all’ammissione sul mercato AIM Italia, attestata tramite la dichiarazione rilasciata a Borsa Italiana dal Nomad stesso. È – pertanto – il mercato, attraverso la figura del Nomad, a definire la dimensione ideale delle società ammesse al mercato e i presidi in termini di corporate governance che meglio tutelino gli azionisti di minoranza. Ai fini dell’ammissione, è richiesta la presenza di un flottante minimo. Tale condizione si presume realizzata quando le azioni sono ripartite presso gli investitori – non parti correlate né dipendenti della società o del gruppo – per almeno il 10% del capitale sociale, all’esito di un collocamento da effettuarsi contestualmente o in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato (entro 2 mesi). L’inizio delle negoziazioni è condizionato al buon esito dell’offerta, che si considera realizzato quando le azioni sono state sottoscritte da almeno 5 investitori professionali o da 12 investitori, di cui almeno 2 professionali. Laddove, per effetto del collocamento, le azioni siano state sottoscritte solo dal numero minimo di investitori professionali richiesto, ciascuna di tali sottoscrizioni non deve essere di importo esiguo o comunque irrisorio, ossia non deve essere meramente finalizzata al rispetto della soglia minima di flottante richiesta (10%). Come si è già sottolineato, il requisito principale che una società deve soddisfare per l’ammissione all’AIM Italia è la presenza continua del Nomad, sia nella fase di pre-ammissione che in quella di post-ammissione. In fase di ammissione, l’emittente deve predisporre soltanto il documento di ammissione, nel quale sono riportate le informazioni relative all’attività della società, al management, agli azionisti e ai dati economico-finanziari. La struttura del documento di [continua ..]

5. Il team di consulenti

Fra i consulenti che devono accompagnare la società, si annoverano: il Nomad, il Global Coordinator, lo specialista e gli altri consulenti. In particolare, il Nomad deve essere autorizzato da Borsa Italiana e iscritto in un apposito registro. La qualifica di Nomad viene attribuita da Borsa Italiana al soggetto che ne faccia domanda, a seguito di una procedura di ammissione condotta sulla base di una valutazione discrezionale circa il rispetto dei requisiti stabiliti nel Regolamento Nomad. Una volta attribuita tale qualifica, il Nomadviene iscritto in un registro tenuto da Borsa Italiana. Per assumere la qualifica di Nomad è necessario rispettare i criteri di ammissione definiti da Borsa Italiana: avere la forma di societa di capitali, nota al mercato e con adeguata professionalità, con un consiglio di amministrazione; avere sottoposto il bilancio al giudizio di una societa di revisione; avere esercitato attività dicorporate financeper un periodo di tempo sufficiente (di norma pari ad almeno due anni) [4] e avere un’esperienza adeguata nella consulenza professionale, anche in relazione ad operazioni di corporate finance [5]; avere un numero di dipendenti sufficiente per svolgere le attività richieste; averekey executives, dotati di adeguata professionalità ed esperienza – comprovata da un adeguato numero di operazioni rilevanti – e di particolare competenza tecnica incorporate finance e in pratiche di mercato; essi devono avere – altresì – un’adeguata conoscenza del quadro legale e regolamentare delle attività di corporate finance, nonché del Regolamento Nominated Advisers e del Regolamento Emittenti; disporre di adeguati controlli e procedure, al fine di rispettare il RegolamentoNominated Advisers, così come specificato nel manuale dicompliance in materia di corporate finance [6]. Il Nomad può essere una banca d’affari, un intermediario o una società che opera prevalentemente nel settore corporate finance [7]. Il suo compito, essenzialmente, è quello di valutare l’appropriatezza della società ai fini dell’am­mis­sione al mercato, supportarla nel mantenere un profilo adeguato di trasparenza informativa nei confronti degli investitori, stimolare l’attenzione [continua ..]

6. Il processo di quotazione sull'AIM. L'Initial Public Offering (IPO)

L’offerta pubblica iniziale [8] – meglio nota con il termine IPO (Initial Public Offering) – è una particolare tipologia di offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato [9]. Essendo rivolta ad un pubblico indistinto di investitori, l’offerta pubblica iniziale rappresenta una sorta di invito al finanziamento della società ed è proprio a questo fine che – nel periodo antecedente al giorno dell’effettiva quotazione – la società, assieme ai propri advisor, promuove numerosi incontri con la comunità finanziaria ed alcuni road show. Come è agevole desumere dalla Tabella di seguito riportata, gli adempimenti nella fase dell’IPO sono semplificati rispetto a quelli richiesti negli altri segmenti di Borsa Italiana. Requisiti formali in fase di IPO: confronto tra mercati   MTA AIM Italia STANDARD STAR Flottante 25% 35% 10% Bilanci certificati 3 3 1 (se esistente) Principi contabili Internazionali Internazionali Italiani o internazionali Offerta Istituzionale / retail Istituzionale / retail Principalmente istituzionale Altri documenti Prospetto informativo Prospetto informativo   Documento di ammissione   SCG SCG Piano Industriale Piano Industriale QMAT QMAT Market cap (€) Min €40 mil Min €40 mil – Max 1 bn Nessun requisito formale CDA (n. indipendenti) Raccomandato (codice di corporate governance) Obbligatorio (N. nel Regolamento) Nessun requisito formale Comitato Controllo e Rischi Raccomandato (codice di corporate governance) Obbligatorio Nessun requisito formale Comitato Remunerazione Raccomandato (codice di corporate governance) Obbligatorio Nessun requisito formale Incentivi al Top Management Raccomandato (codice di corporate governance) Obbligatorio (remunera­zione legata a performance) Nessun requisito formale Investor Relator Raccomandato Obbligatorio Non obbligatorio Sito web Obbligatorio Obbligatorio Obbligatorio Principale [continua ..]

7. La fase successiva all'ammissione

7.1. I requisiti formali Come è agevole desumere dalla Tabella sotto riportata, i requisiti formali richiesti ad AIM Italia dopo l’IPO sono molto più snelli rispetto a quelli previsti per gli altri segmenti di Borsa Italiana. Requisiti formali dopo l’IPO: confronto tra mercati   MTA AIM Italia Standard STAR Corporate Governance Comply or explain Parzialmente obbligatorio Facoltativo Specialist Facoltativo (liquidity provider) Obbligatorio (liquidity provider / 2 ricerche / incontri con investitori) Obbligatorio (liquidity provider) Disclosure Necessario price sensitive e operazioni straordinarie (TUF e Regolamento Emittenti) Necessario price sensitive e operazioni straordinarie (TUF e Regolamento Emittenti) Necessario price sensitive e operazioni straordinarie (Regolamento AIM) Related parties Procedure e obblighi informativi Procedure e obblighi informativi Procedure semplificate e obblighi informativi Quarterly data I-III resoconto intermedio di gestione entro 45 giorni da chiusura trimestre I-III resoconto intermedio di gestione entro 45 giorni da chiusura trimestre No Half year data Sì – entro 60 giorni da chiusura semestre Sì – entro 60 giorni da chiusura semestre Sì – entro 3 mesi da chiusura semestre Annual report Sì – pubblicazione entro 120 giorni da chiusura esercizio Sì – se entro 90 giorni da chiusura esercizio no IV trimestrale Sì – pubblicazione entro 6 mesi da chiusura esercizio Fonte: http://www.borsaitaliana.it/azioni/mercati/comequotarsi/ilmercatogiusto/ilmercatogiusto.htm. Dalla data di ammissione, l’emittente AIM Italia è tenuto a predisporre un’apposita sezione del proprio sito internet, dove possano essere messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni previste dal Regolamento Emittenti. Gli emittenti hanno la possibilità di scegliere – quale lingua di riferimento – l’italiano o l’inglese. Successivamente alla quotazione, la società è tenuta a pubblicare solo il bilancio e la relazione semestrale. A tale fine, può scegliere se redigere il proprio bilancio di esercizio utilizzando i principi contabili internazionali [continua ..]

8. Conclusioni

In conclusione, i requisiti e gli adempimenti richiesti dall’AIM Italia – sia nelle fasi precedenti sia in quelle successive alla quotazione – sono molto più snelli rispetto a quelli previsti per gli altri segmenti di mercato. Innanzitutto, per l’ammissione alla quotazione sull’AIM Italia, è necessario che il flottante della società sia pari ad almeno il 10% del capitale, che vi sia per lo meno un bilancio oggetto di revisione e che si osservino quantomeno i principi contabili italiani. È, altresì, richiesta l’esistenza di un sito web e la presentazione del documento di ammissione per il lancio dell’IPO. A differenza dell’MTA (Mercato Telematico Azionario), non è richiesta una capitalizzazione minima di mercato, un comitato e/o un membro indipendente del consiglio di amministrazione e non è necessario avere un investor relator. Tuttavia, come ricordato più volte, è fondamentale la presenza del Nomad. Come per l’MTA, è invece fondamentale la divulgazione (disclosure) di tutte le notizie connesse ad eventuali operazioni straordinarie, price sensitive e/o all’esistenza di parti correlate (related parties). Per una più agevole consultazione, nella tabella seguente sono indicati sinteticamente i requisiti pre e post IPO.  Requisiti pre e post IPO sull’AIM Italia AIM Italia Requisiti pre-IPO Requisiti post-IPO Flottante 10% Corporate Governance Facoltativo Bilanci certificati 1 (se esistente) Specialist Obbligatorio (liquidity provider) Principi contabili Italiani o internazionali Disclosure Necessario price sensitive e operazioni straordinarie (Regolamento AIM) Offerta Principalmente istituzionale Related parties Procedure semplificate e obblighi informativi Altri documenti Documento di ammissione Quarterly data No Market cap (€) Nessun requisito formale Half year data Sì – entro 3 mesi da chiusura semestre CDA (n. indipendenti) Nessun requisito formale Annual report Sì – pubblicazione entro 6 mesi da chiusura esercizio Comitato Controllo e Rischi Nessun requisito [continua ..]

Bibliografia

ANNUNZIATA F., La disciplina del mercato mobiliare (Settima edizione), G. Giap­pichelli, 2014 A.I.F.I., BORSA ITALIANA S.P.A. E PRICEWATERHOUSECOOPERS, Guida alla quotazione, Borsa Italiana S.p.A., 2001. BORSA ITALIANA S.P.A., AIM Italia. Il mercato per fare impresa, London Stock Exchange Group, 2013. BORSA ITALIANA S.P.A., Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., London Stock Exchange Group, 2015. BORSA ITALIANA S.P.A., L’offerta di Borsa Italiana per le PMI, London Stock Exchange Group, 2013. BORSA ITALIANA S.P.A., Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., London Stock Exchange Group, 2015. CAMPOBASSO G.F., Diritto commerciale 3. Contratti, titoli di credito, procedure concorsuali, UTET, 2014. COSTI R., Il mercato mobiliare, G. Giappichelli Editore, 2014. GIANNELLI S., Diritto degli intermediari e dei mercati finanziari, Egea, 2013. LAMBIASE A., La quotazione delle PMI su AIM Italia e gli investitori istituzionali nel capitale, Franco Angeli Edizioni, 2015. LONDON STOCK EXCHANGE PLC, Regolamento AIM, 2014

Note