SOMMARIO:

- 1. Stabile Organizzazione - 2. Società di Diritto Estero - 3. Il metodo Integrale - 4. Confronto Stabile Organizzazione – Società Estera - 5. Conclusioni - Riferimenti bibliografici - Riferimenti normativi e non

Per parlare di sistema informativo dei gruppi multinazionali bisogna fin da subito chiedersi: “come una società può internazionalizzarsi all’estero?”. Una società italiana potrebbe decidere di espandersi ed internazionalizzarsi all’esterno: 1. Aprendo una Stabile Organizzazione, ovvero un sede secondaria estera. 2. Costituire una Società di Diritto Estero. L’imprenditore qualora decida di aprire una stabile organizzazione, darà luogo ad una succursale estera che non sarà un soggetto giuridico diverso dalla casa madre. In caso di stabile organizzazione, quindi, il Soggetto Giuridico non risulta modificato e sarà sempre identificato con la Società Italiana residente. Qualora l’imprenditore, invece, decida di costituire all’estero una società, verrà automaticamente a crearsi un nuovo soggetto giuridico, modificato rispetto all’impresa residente. L’imprenditore nell’effettuare la scelta tra Stabile Organizzazione e Società di diritto estero avrà considerato dei fattori strategici. La scelta di costituire una branch al posto di una società estera distinta può essere dovuta ad una strategia di inserimento in un mercato non conosciuto alla società. Una sede secondaria permette di avere dei costi di gestione ridotti rispetto ad una vera e propria società ed è l’ideale nel momento in cui si sta studiando un nuovo mercato senza avere ancora un portafoglio clienti solido e tale da permettere il sostenimento di una nuova società. Inoltre, è pur sempre da tenere in debito conto il fattore fiscale. L’art. 168 TUIR, introdotto dal d.lgs. n. 147/2015, con l’esenzione degli utili e delle perdite di Stabili Organizzazioni di imprese residenti, la cosiddetta Branch Exemption, potrebbe indurre l’imprenditore ad aprire all’estero una Stabile Organizzazione piuttosto che una società. La pianificazione fiscale è, per l’appunto, un fattore importante e che l’imprenditore terrà in considerazione nell’effettuare le sue scelte.

1. Stabile Organizzazione

La Stabile Organizzazione altro non è che un’articolazione organizzativa della casa madre, ovvero una proiezione all’estero della società italiana che ha lo scopo di esercitare l’attività d’impresa della società italiana. La sede secondaria estera è un’emanazione del soggetto economico italiano. L’art. 2197 c.c. per i requisiti di forma e di pubblicità indica che l’im­prenditore deve, entro 30 gg dall’istituzione, chiedere l’iscrizione all’ufficio del registro delle imprese nel luogo in cui è situata la sede principale dell’impresa. Inoltre deve richiedere la medesima iscrizione nell’ufficio del luogo in cui è istituita la sede secondaria indicando la sede principale del­l’impresa e nome e cognome del rappresentante. L’art. 14 del d.P.R. n. 600/1973 richiede la registrazione in contabilità in modo distinto dei fatti di gestione della stabile organizzazione che comporta la redazione di un conto economico e di uno stato patrimoniale per la succursale estera che esprima il risultato di periodo redatto in base alla normativa italiana. I dati registrati localmente dovranno presumibilmente essere integrati per consentire la redazione del bilancio, sempre secondo la suddetta normativa. La Stabile Organizzazione avrà quindi una gestione distinta: un ciclo produttivo separato con la determinazione di un risultato distinto. Relativamente alla Tenuta della Contabilità della Succursale Estera potrebbero verificarsi le seguenti situazioni: 1. La contabilità Estera soddisfa i criteri normativi italiani: il Libro giornale sezionale soddisfa i requisiti dell’art. 22 del d.P.R. n. 600/1973, i criteri sono i medesimi usati in Italia. La succursale può trasmettere alla sede centrale i saldi dei conti senza che questa debba procedere ad una rielaborazione. Il trasferimento dei dati non deve superare i 60 gg. 2. La trasformazione dei dati non risulta possibile, in quanto: la Stabile Organizzazione trova difficoltà a trasmettere i dati sulla base di norme applicabili in Italia. Le rettifiche sono troppo consistenti e quindi bisogna effettuare due registrazioni diverse in due libri contabili tenuti separatamente uno ai fini locali e uno ai fini della normativa italiana. 3. La stabile organizzazione estera non tiene la contabilità: la sede estera ha solo un [continua ..]

2. Società di Diritto Estero

Una situazione diametralmente opposta si trova, invece, qualora l’im­prenditore decidesse di costituire una società di diritto estero. La società italiana potrebbe decidere di internazionalizzarsi costituendo una società estera nel caso in cui abbia sufficiente conoscenza del mercato, abbia sviluppato un portafoglio clienti e competenze in grado di superare le barriere all’entrata in modo efficiente. La scelta strategica per una nuova società estera potrebbe comportare la costituzione di una società partecipata, in cui la casa madre abbia, ad esempio, un’influenza notevole oppure la costituzione di una società controllata ai sensi dell’art. 2359 c.c. Nel caso in cui la società italiana abbia costituito all’estero una società controllata è necessario verificare se sussistano i presupposti per la redazione del Bilancio Consolidato. Il d.lgs. n. 127/1991, modificato dal d.lgs. n. 139/2015, all’art. 25 disciplina che le società che debbano redigere il Bilancio Consolidato siano: 1. Le Società di Capitali che controllano un’impresa 2. Gli Enti Pubblici, se hanno per oggetto esclusivo o principale un’attivi­tà commerciale e se controllano una Società di Capitali 3. Le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una Società di Capitali. Esiste però la possibilità di esonero dalla redazione del Bilancio Consolidato disciplinata all’art. 27 del d.lgs. n. 127/1991 così modificato dal d.lgs. n. 139/2015. È previsto che non siano tenute alla sua redazione le imprese controllanti che insieme alle imprese controllate non abbiano superato per due esercizi complessivi due dei seguenti limiti: 1. 40 milioni di Euro nella somma dei Ricavi della controllante e della controllata (prima delle modifiche del d.lgs. n. 139/2015 erano 35 milioni di Euro); 2. 20 milioni nella somma degli attivi degli stati patrimoniali della controllante e della controllata (prima erano 17,5 milioni); 3. 250 dipendenti occupati in media. I limiti devono essere calcolati sui bilanci d’esercizio senza operare alcuna rettifica di consolidamento. L’esonero non è applicabile qualora l’impresa controllante o una delle imprese controllate sia un ente di interesse pubblico (modifica dell’art. 7 del d.lgs. n. 139/2015) e abbia [continua ..]

3. Il metodo Integrale

Il metodo integrale è il metodo di consolidamento utilizzato per le società controllate. Viene definito metodo line by line ovvero “riga per riga” perché è un consolidamento di tipo analitico. Il metodo integrale è disciplinato dal­l’art. 31 del d.lgs. n. 127/1991: “gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati: – le partecipazioni delle imprese incluse nel consolidamento con la corrispondente frazione di P. Netto; – i crediti, i debiti e i proventi e gli oneri tra le imprese incluse, nonché gli utili e le perdite infragruppo derivanti da tali operazioni”. Poiché bisogna pensare al Bilancio Consolidato come il documento che rappresenti un’unica entità economica, bisognerà anche “eliminare” tutte le operazione realizzate tra la società controllante e la controllata nel­l’e­sercizio. (PISONI P. et al., 2007) Tali operazioni, infatti, vanno a “gonfiare” il bilancio consolidato apportando una maggiorazione inesistente (OIC 17). Nel caso in cui nelle operazioni infragruppo si siano realizzati degli utili interni, bisognerà, anche in questo caso, eliminarli come se l’operazione non fosse mai avvenuta. Si ipotizzi il caso in cui la società A abbia venduto merci alla società B e realizzato un utile da questa vendita. Qualora B non abbia rivenduto interamente le merci ai terzi verrebbe a crearsi una situazione per cui nel Bilancio Consolidato vi sarebbero sia le merci in magazzino (che B ha comprato da A), sia l’utile (che A ha realizzato dalla vendita a B). Non è però possibile che un’entità economica realizzi una vendita con se stessa e tantomeno che abbia alla fine dell’esercizio un utile realizzato dalla vendita insieme con le merci relative alla medesima vendita ancora in magazzino. Pertanto risulta necessario rettificare l’utile interno realizzato da A nella vendita per la quota parte di merci non ancora vendute da B ai terzi. Un’altra importante rettifica da effettuare è quella relativa ai dividendi per le stesse motivazioni legate a quanto si è detto sugli utili interni. Una società non potrà distribuire a se stessa dividendi e quindi, considerando A [continua ..]

4. Confronto Stabile Organizzazione – Società Estera

Volendo analizzare un caso pratico si prenda l’esempio della Società Pirelli & C. Spa che ha costituito in Brasile una società denominata Pirelli Ltda e anche una stabile organizzazione della società italiana in Brasile, denominata quindi con la stessa ragione sociale della casa madre: Pirelli & C. Spa. La stabile organizzazione non è un soggetto giuridico, al contrario della società Pirelli Ltda che, invece, dovrà sottostare alle norme fiscali e contabili brasiliane. La stabile organizzazione dovrà tenere una contabilità separata, ma rientrerà all’interno del bilancio della società italiana, mentre la società estera dovrà redigere un bilancio d’esercizio. La branch, in sostanza, non darà alcuna informazione ai soggetti esterni sul numero di dipendenti, fatturato e risultato operativo. Le informazioni relative alla gestione separata della contabilità saranno tenute ai fini interni e la casa madre si occuperà di ricevere tali informazioni per andare a redigere il Bilancio d’esercizio. La branch rientrerà, quindi, all’interno del bilancio della casa madre e darà informazioni all’esterno al contrario della società estera. La Pirelli Ltda fornisce all’esterno le proprie informazioni desumibili attraverso il bilancio. La società brasiliana ha, ad esempio, 76 dipendenti, 6,7 milioni di Dollari come ricavi, è una società finanziaria ed è controllata al 100% dalla Pirelli & C. La Pirelli Ltda, a differenza della stabile organizzazione, fornità determinate informazioni agli stakeholders.

5. Conclusioni

Ciò che risulta importante evidenziare in seguito allo studio effettuato è che la scelta dell’imprenditore risulta un elemento fondamentale in termini di Bilancio. Le decisioni dell’imprenditore avranno, infatti, dei risvolti in termini di sistema informativo. La scelta di aprire una stabile organizzazione permetterà di fornire poche informazioni agli stakeholders; all’opposto la costituzione di una società di diritto estero, comporterà la necessità di fornire accurate informazioni ai soggetti con cui interagisce.

Riferimenti bibliografici

DEZZANI F., PISONI P., PUDDU L., Il Bilancio, Giuffrè, Milano, 2001. PISONI P., Gruppi aziendali e Bilancio dei Gruppi, Giuffrè, Milano, 1983. PISONI P., BUSSO D., Il Bilancio Consolidato, Giuffrè, Milano, 2005. PISONI P. et al., Il Bilancio Consolidato IAS/IFRS, Giuffrè, Milano, 2007. SARCONE S., I Bilanci Consolidati di Gruppo, Ipsoa, Milano, 1985.

Riferimenti normativi e non