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Il Tribunale di Milano, con Sentenza del 4 gennaio 2022, n. 19 ha affermato che è prevista la facoltà di recesso ad nutum, nel caso in cui sussista giusta causa, nell’ambito di accordi atipici di durata determinata aventi contenuti di tipo sia parasociale sia professionale: a tale fattispecie, infatti, si dovrebbero applicare per analogia le disposizioni riguardanti la cessazione di rapporti basati sull’intuitus personae. Nel caso de quo, due società stipulavano un accordo per la costituzione di una newco destinata ad operare nel settore dei sistemi di gestione di biglietteria online attraverso l’acquisto di un ramo d’azienda appartenente a uno dei contraenti, socio di minoranza della nuova società, con i capitali dell’altro, ovvero il socio di maggioranza. Tramite l’accordo citato venivano regolati in via parasociale gli ulteriori obblighi da parte delle due società coinvolte, tra cui un rapporto di consulenza tecnica e commerciale da parte del socio di minoranza. Alla scadenza dell’accordo, si addiveniva ad una nuova intesa con proroga degli impegni tecnico-commerciali suddetti. Ciononostante, l’assemblea della newco decideva per la cessione del ramo d’azienda e il conseguente recesso dall’accordo con il socio di minoranza. Quest’ultimo citava in giudizio la convenuta adducendo l’illegittimità del recesso anticipato in questione poiché non contemplato nell’accordo e lesivo del canone di buona fede. Il Tribunale di Milano ha evidenziato che «anche ove si volesse pervenire a diversa conclusione ritenendo il rapporto regolato dai negozi in esame complessivamente caratterizzato da durata determinata, la facoltà di recesso di ZUCCHETTI REGULUS SRL [ndr. la newco] dalla collaborazione in discussione – pur in assenza di espressa previsione negoziale – dovrebbe essere ritenuta comunque consentita in presenza di giusta causa, applicando a tale rapporto atipico, in via di analogia, le regole previste per la cessazione di ipotesi di collaborazione similmente fondate sull’intuitus personae», facendo riferimento agli artt. 2383, comma 3 c.c., 1725 e 2237 c.c. Inoltre, il Tribunale ha rilevato come non possa essere configurato il carattere abusivo dell’operazione di vendita, essendo la newco in una condizione di perdita pluriennale e il prezzo di vendita del ramo d’azienda congruo.