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Il Tribunale di Torino, con Sentenza del 20 giugno 2022, si è espresso in tema di diritto di recesso all’interno di una società di capitali. Nel caso de quo, a seguito di un’operazione di fusione per incorporazione tra due banche, tre soci dell’incorporata esercitavano il diritto di recesso. Tale decisione veniva contestata da parte dell’incorporata, ma si risolveva a favore dei soci che, tuttavia, non condividevano il valore di liquidazione delle quote stabilito dal consiglio di amministrazione e, per tale ragione, ricorrevano alla valutazione di un esperto ex art. 2437-ter, comma 6 c.c. La perizia veniva contestata da entrambe le parti: la banca lamentava l’applicazione di un metodo errato, quale il patrimoniale complesso, in luogo del metodo dei “multipli di borsa”; i soci recedenti, invece, lamentavano la mancata puntuale adesione al rapporto di concambio. Il Tribunale di Torino, rigettando tutte le contestazioni, ha sottolineato in primo luogo come la valutazione dell’esperto debba fondarsi su criteri legali e statutari previsti dalla disciplina del settore, e non sulla “equità mercantile”. Tuttavia, l’esperto possiede ampia discrezionalità nella scelta del metodo e la valutazione viene affidata al giudice soltanto in caso di: i) erroneità della perizia poiché basata su contraddittorietà tra premesse e conclusioni, dati scorretti o errori di calcolo; ii) iniquità della perizia tale da generare una lesione ultra dimidium ex art. 1448 c.c. Tali elementi devono essere “manifestamente” visibili a prima vista da parte di un terzo. Nel caso di specie, non è possibile ritenere inammissibile il metodo patrimoniale complesso, essendo previsto sia in ambito accademico sia nel modo della revisione, così come la decisione di utilizzare il rapporto di cambio determinato in occasione della fusione, non realizzando tale scelta una eterogenesi dei fini. In tale ultima circostanza, infatti, la legge prevede la “congruità” del rapporto di concambio, e non la sua assoluta esattezza.